Eternelle question : L’acceptation d’une offre d’achat engage-t-elle les parties ? Oui pour les uns, car il y a accord sur la chose et le prix, non pour les autres, car les parties étaient en pourparlers. En cas de désaccord (très fréquent) entre les parties, c’est le juge qui apprécie les faits et tranche.
Dans cette affaire 1, l’offre d’achat concerne la vente d’une brasserie : L’acquéreur a adressé au vendeur une proposition d’achat qui comportait l’identification du bien, sa dénomination, sa localisation et son prix.
La proposition est contresignée par le vendeur avec la mention « bon pour accord ». Or, la veille de la signature du compromis l’acquéreur se désiste.
Le vendeur demande a être indemnisé sur le fondement contractuel car, pour lui, l’engagement était ferme et subsidiairement sur le fondement délictuel.
L’acquéreur quant à lieu estime :
- que la rupture est intervenue au stade des pourparlers, qu’aucune faute n’est démontrée ni aucun préjudice
- que sa proposition d’achat, n’est qu’une « proposition »,
- que le document sur la base duquel il a formulé son offre mentionne qu’un protocole de cession devra être rédigé « dans les meilleurs délais »,
- que si sa proposition comporte l’identification du fonds, elle n’apporte aucune précision sur les éléments du fonds de commerce, éléments requis par la loi, ni ne précise de date de réitération.
La Cour donne raison à l’acquéreur et considère que la proposition d’achat était en l’espèce trop « laconique » pour constituer un contrat de vente :
« Ce laconisme interdit de considérer ce document (la proposition d’achat) comme une promesse d’achat valablement acceptée par le vendeur dont la mention « Bon pour accord » signifie qu’il a accepté la proposition mais n’emporte pas engagement de sa part de vendre à ce prix et à ces conditions. »
Cet arrêt nous enjoint à être particulièrement minutieux dans la rédaction des offres et dans leurs acceptations, afin d’éviter toute difficulté ultérieure, notamment quant à la nature et aux conséquences des engagements souscrits de part et d’autre.
Il est à noter que le vendeur a recherché subsidiairement la responsabilité délictuelle de l’acquéreur potentiel pour rupture brutale des pourparlers, mais la Cour ne l’a pas suivi dans sa demande, au motif que l’état d’avancement du dossier au jour de la rétractation de l’acquéreur, ne permettait pas d’envisager sérieusement la signature du compromis de vente.
1 CA Bordeaux, 12-06-2020, n°17/05354
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